Центральный офис:
т/ф. 8-800-333-1919 (бесплатно по России)
т/ф: +7 (383) 201-8-74 (для Зарубежья)
info@tep-holding.ru

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Согласно п.4 ст.62 Федерального Закона “Об акционерных обществах” доводим до сведения акционеров отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "БиКЗ", состоявшимся 05.10.2016г.

 

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА

ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

 

Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество «Бийский котельный завод».  

Место нахождения общества: 620219, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Первомайская, 104 / ул. Комсомольская, 46, офис 411/3.

Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров (собрание).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: «09» сентября 2016 г.

Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров: «05» октября 2016 г.

Место проведения общего собрания акционеров:  г. Бийск, ул. Мерлина, 63.

 

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

1. Одобрить сделку с заинтересованностью, а именно: заключение договора поручительства с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Челябинское отделение № 8597,  в обеспечение кредита в форме кредитной линии с лимитом 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей, получаемого ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России» - Челябинское отделение № 8597.

2. Подтверждение полномочий руководителя на заключение сделки.

3. О внесении изменений в Устав открытого акционерного общества «Бийский котельный завод».

 

Формулировка решений и подведение итогов голосования по первому вопросу повестки дня собрания, включенному в бюллетень для голосования:

Одобрить сделку с заинтересованностью, а именно: заключение договора поручительства с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Челябинское отделение № 8597,  в обеспечение кредита в форме кредитной линии с лимитом 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей, получаемого ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России» - Челябинское отделение № 8597.

1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 2 041 940.

2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 1 511 716 штук.

3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу – 1 111 106,   кворум имеется.

4. Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в  список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 1 511 716.

5. Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 1 111 106.

 

 

По вопросу № 1:

1. Одобрить сделку с заинтересованностью, а именно: предоставление ОАО «Бийский котельный завод» (далее Поручитель, Общество) поручительства ПАО Сбербанк - Челябинское отделение № 8597 (далее Банк, Кредитор) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (далее Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой (далее Кредитный договор).

Заинтересованным в совершении указанной сделки является участник ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод», Генеральный директор, акционер и  член совета директоров ОАО «Бийский котельный завод» Фомченков Дмитрий Владимирович. Основание признания заинтересованным лицом: является стороной в сделке, владеет (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, владеет (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной и   занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

2. Определить существенные условия договора поручительства:

  • Стороны договора – Открытое акционерное общество «Бийский котельный завод» и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» - Челябинское отделение № 8597.
  • Срок действия Договора поручительства и обязательство Поручителя – плюс  6 лет к дате полного погашения кредита по  Кредитному договору.
  • Предмет договора – Договор поручительства.
  • Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства, включают в том числе, но не исключительно:
    • обязательства по погашению основного долга (кредита);
    • обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;
    • обязательства по уплате неустоек;
    • судебные и иные расходы БАНКА, связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;
    • возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным. При расторжении Кредитного договора поручительство продолжает обеспечивать те обязательства по Кредитному договору, которые сохраняются при расторжении такого договора, либо образуются в результате его расторжения.
    • неденежные обязательства из Кредитного договора.
  • Поручитель согласен также отвечать на измененных условиях за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору в случае изменения, в том числе, в одностороннем порядке, условий Кредитного договора, в том числе, но не исключительно:
    • при увеличении суммы кредита, но не более чем в 1,1 раза;
    • при увеличении размера процентов за пользование кредитом, но не более чем на 3 процентных пункта; 
    • при увеличении срока возврата кредита, но не более чем на 12 месяцев;
    • при сокращении срока возврата кредита, но не более чем на 12 месяцев;
    • при увеличении размера Комиссионных платежей, но не более чем на 25 % от первоначального;
    • при увеличении размера, установлении дополнительных штрафных санкций и/или неустоек, но не более чем 25 процентов по каждой санкции/неустойке.

    При изменении условий Кредитного договора свыше установленных настоящим пунктом пределов, в случае, если не было заключено дополнительное соглашение к Договору, ПОРУЧИТЕЛЬ согласен отвечать на измененных условиях Кредитного договора, но не выше пределов, установленных настоящим пунктом.
    ПОРУЧИТЕЛЬ согласен отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору на условиях, принятых ПОРУЧИТЕЛЕМ на момент заключения настоящего Договора, в случае  изменения (в том числе, но не исключительно, прекращения, уменьшения, ухудшения) объема (состава), количества и качества обеспечения, предоставленного/предоставляемого третьими лицами и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ (если он же является одновременно Залогодателем)  в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору.
  • Поручитель согласен на право Банка в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору. Изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
    Поручитель согласен на право Банка в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения процентной ставки. Изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу
  • Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.
  • В соответствии с договором поручительства Поручитель предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Поручителя без распоряжения плательщика.
  • Сделка по предоставлению поручительства не является взаимосвязанной с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии №2081 от 06.11.2015, заключенному между ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» и ПАО Сбербанк - Челябинское отделение № 8597.
  • Не заинтересованные лица одобряют совершение сделки по предоставлению поручительства в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» по Кредитному договору на указанных в настоящем решении условиях.
    Фомченков Дмитрий Владимирович (заинтересованные лицо) участие в голосовании не принимал, выразил согласие с решением, принятым по 1 вопросу повестки дня.
  • Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, заключаемого между ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» и ПАО Сбербанк, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  полностью по указанному Кредитному договору на следующих условиях:
    • Заемщик (выгодоприобретатель) – ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод»
    • Лимит кредитной линии: не более 70 000 000 (Семидесяти миллионов) рублей.
    • Срок финансирования: не более  24 месяцев.
      Порядок погашения кредита: по графику, определенному условиями Кредитного договора.
    • Процентная ставка: не более 20% годовых.    
    • Порядок уплаты процентов: ежемесячно и на дату окончательного погашения кредита.
    • Плата за резервирование: не более 0,5%  от максимального лимита кредитной линии, уплачивается единовременно до первой выдачи кредита.
    • Плата за пользование лимитом кредитной линии: не более 1% годовых от неиспользованной части лимита, уплачивается в даты уплаты процентов и  в дату окончательного погашения кредита.
    • Плата за обслуживание кредита: не более 0,5% годовых от использованной части лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончательного погашения кредита.
    • Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: Базовая процентная ставка по Договору, увеличенная в 2 раза, % годовых. Неустойка начисляется от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
    • При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) графиком Кредитного договора дат(ы) Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
      Плата начисляется в размере не более 7 (Семи) процентов годовых  на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Кредитным договором (включительно).
    • Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
    • Со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), установленными Кредитным договором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Договора поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества).
    • С взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых Кредитным договором и Договором поручительства (с правом дальнейшего изменения указанных условий в Договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).

- «ЗА» подано 1 111 027 голос, что составляет 99,9929% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;

- «ПРОТИВ» подано 10 голосов, что составляет 0,0009% голосующих акций общества, принявших участие в общем  собрании по данному вопросу;

- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 49 голосов, что составило 0,0044% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.

Решение по данному вопросу принято.

Формулировка решений и подведение итогов голосования по второму вопросу повестки дня собрания, включенному в бюллетень для голосования:

Подтверждение полномочий руководителя на заключение сделки.

Кворум по данному вопросу не подсчитывался. Подведение итогов голосования по данному вопросу повестки дня не осуществлялось, в связи с тем, что согласно ст. 48  Федерального закона  от 26.12.1995 N 208-ФЗ  (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" этот вопрос к компетенции общего собрания не относится.

Формулировка решений и подведение итогов голосования по третьему вопросу повестки дня собрания, включенному в бюллетень для голосования:

О внесении изменений в Устав открытого акционерного общества «Бийский котельный завод»

1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 2 041 940.

2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.

3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу – 1 641 330,   кворум имеется.

4. По вопросу, включенному в бюллетень, всего подано голосов – 1 641 330.

По вопросу №3

Утвердить изменения в Устав открытого акционерного общества «Бийский котельный завод».

- «ЗА» подано 1 641 296 голосов, что составляет 99,9979% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;

- «ПРОТИВ» подано 0 голосов, что составляет 0,00% голосующих акций общества, принявших участие в общем  собрании по данному вопросу;

- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 14 голосов, что составило 0,0009% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.

Решение по данному вопросу принято.

На основании  п. 3 ст. 67.1 ГК РФ,  ст. 56 п. 1 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ  в  редакции Федерального    закона  от 03.07.2016 г.  и договора от 10.05.2016 г. между Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Барнаульского  филиала «Акционер» Общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» и Обществом, функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Регистратор: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Барнаульского филиала «Акционер» Общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком».    

Место нахождения регистратора: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109.

Уполномоченное лицо регистратор – Сафонов Александр Александрович, действующий на  основании  доверенности   от   «02» декабря 2014 г. 

Председатель собрания                  ____________________      О. Д. Манжурова    

Cекретарь собрания                       ____________________      Э. Б. Урина

 


← Назад