Центральный офис:
т/ф. 8-800-333-1919 (бесплатно по России)
т/ф: +7 (383) 201-84-74 (для Зарубежья)
info@tep-holding.ru

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Согласно п.4 ст.62 Федерального  Закона “Об акционерных обществах” доводим до сведения акционеров  отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "БиКЗ", состоявшимся 07.06.2015г.

 

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА

ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ


Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество «Бийский котельный завод».

Место нахождения общества: 620219, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Первомайская, 104 / ул. Комсомольская, 46, офис 411/3.

Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (собрание).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: «16» мая 2016 г.

Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров: «07» июня 2016 г.

Место проведения общего собрания акционеров:  г. Бийск, ул. Мерлина, 63.

 

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

 1. Об одобрении крупной сделки –  получение кредита ОАО «Бийский котельный завод» в ПАО «Сбербанк России»  в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка в форме кредитной линии с лимитом  в сумме 110 000 000  (Сто десять миллионов)  рублей на срок не более 24 месяцев.

2. Подтверждение полномочий руководителя на заключение сделки.

 

Формулировка решений и подведение итогов голосования по первому вопросу повестки дня собрания, включенному в бюллетень для голосования: Об одобрении крупной сделки –  получение кредита ОАО «Бийский котельный завод» в ПАО «Сбербанк России»  в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка в форме кредитной линии с лимитом  в сумме 110 000 000  (Сто десять миллионов)  рублей на срок не более 24 месяцев.

1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 2 041 940.

2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.

3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу – 1 641 272,   кворум имеется.

4. По вопросу, включенному в бюллетень, всего подано голосов – 1 641 272.

 

 По вопросу № 1:

 1. Одобрить крупную сделку – заключить кредитный договор  в форме  возобновляемой кредитной линии,  получаемого  ОАО «Бийский котельный завод» в Бийском  отделении Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка.

2. Определить существенные условия кредитного договора:

  • Стороны договора – Открытое акционерное общество «Бийский котельный завод» и Бийское  отделение  Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанк;
  • Срок заключения кредитного договора – до 24 месяцев;
  • На сумму (с лимитом) 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей;
  • Под процентную ставку:

Под средневзвешенную процентную ставку размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:

Базовая ставка по Договору определяется в день заключения Договора не более 15% годовых.

Специальная ставка по Договору  определяется в день выдачи векселя не менее 3,1% годовых сроком на 1 месяц.

  • Плата за резервирование в размере 0,3% (ноль целых три десятых процентов) от максимального лимита кредитной линии;
  • С  платой  за пользование лимитом  кредитной   линии  в размере 1,5% (одна целая пять десятых процентов) годовых от свободного остатка лимита кредитной линии;
  • С  платой  за  обслуживание  кредита  в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту;
  • Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: Базовая процентная ставка по Договору, увеличенная в 2 раза, % годовых. Неустойка начисляется от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
  • С целевым   назначением   кредита: для   пополнения  оборотных  средств, в т.ч. для приобретения векселей ПАО Сбербанк с целью расчетов за металлопрокат, металлоизделия и комплектующие.
  • Одобрить включение в договор об открытии возобновляемой кредитной линии, заключаемый ОАО «Бийский котельный  завод» с ПАО Сбербанк в лице Бийского отделения  Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанк следующих ковенант:

1. Все обязательные для использования ковенанты, предусмотренные типовой формой договорной документации.

2. Заемщик обязан обеспечить выполнение следующего условия в течение срока действия Договора:

стоимость чистых активов Заемщика на каждую отчетную дату должна быть не менее величины его уставного капитала.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

3. Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по договору перед Кредитором не проводить без письменного согласования с Кредитором:

- изменения организационно-правовой формы общества;

- изменения органов управления общества и/или их полномочий;

- создания дочерних и зависимых обществ.

4. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора финансового показателя Финансовый Долг/EBITDA

  • c 01.01.2016 г. на уровне не более 7
  • с 01.10.2016 г. на уровне не более 6,8
  • с 01.07.2017 г. на уровне не более 6,6

Показатель Финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» на последнюю отчетную дату, «Отчет о финансовых результатах»  по формуле:

(Финансовый долг (долгосрочные обязательства (стр.1410 ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (стр.1510 ф.1) + остаток лизинговых платежей) /EBITDA.

EBITDA (РСБУ) = прибыль /убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр. 2350 «Отчета о финансовых результатах»)  за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.

Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:

                            - курсовых разниц;

                            - отчислений в резервы/восстановление резервов:

                            - от покупки и продажи валюты;

                            - по производным финансовым инструментам;

- переоценка активов/пассивов (в т.ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте; изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям);

- субсидии на уплату процентов по кредитам;

- от покупки и продажи внеоборотных активов (в т.ч.  амортизация по выбывшим основным средствам);

- от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);

- начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т.ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);

- прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;

- другие чрезвычайные доходы/расходы (в т.ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки; расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации; расходы, связанные с рассмотрением дел в судах; поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков; недостачи и потери от порчи ценностей).

При этом в состав прочих операционных расходов включаются:

- налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т.д.), отраженные в составе прочих расходов;

отчисления на социальные нужды.

В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.

5. В случае направления кредитных средств ОАО «Бийский котельный завод»  на расчеты с предприятиями ГСЗ СЗ ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод», Заемщик обязан проводить все расчеты по сделкам через счета, открытые в ПАО Сбербанк и в течение 30 рабочих дней с даты предоставления кредита, предоставить Банку документы, подтверждающие целевое использование перечисленных денежных средств их  конечными получателями.

6. Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не распределять собственную чистую прибыль между участниками Заемщика без письменного согласия с Кредитором.

7. Обеспечение поддержания доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика принадлежащей Фомченкову Дмитрию Владимировичу (паспорт: серия 01 12, номер 852000 , выдан    ТП «Заречье» ОУФМС России по Алтайскому краю в г. Бийске, 16.07.2013 г.)  в объеме не менее  17,9892 % .

8. Обеспечить поддержание Заемщиком доли в уставных капиталах дочерних организаций на текущем уровне.

9. Ограничение на объем исков к Заемщику (поручителю, залогодателю): если Заемщику ОАО «Бийский котельный завод» (ИНН  2226008020, ОГРН 1022200558049), поручителю ЗАО «ТЭП-Холдинг»   (ИНН 6672235597, ОГРН 1076672021777), предъявлены  иски  об уплате денежной суммы или об истребовании имущества на сумму более 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.

10. Заемщик обязан не осуществлять без письменного согласования с Кредитором привлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц.

11. Заёмщик обязан обеспечить ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на расчетный счет в  Бийском отделении Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк в сумме  не менее 220 000 000 (Двести двадцать миллионов) рублей с 01.04.2016.

12. Заемщик обязан ежеквартально в письменном виде предоставлять в ПАО Сбербанк информацию о наличии/отсутствии/продлении разрешений/лицензий необходимых для осуществления деятельности предприятия с приложением соответствующих копий указанных документов.

13. Заемщик обязан  до выдачи кредита с вексельной составляющей   предоставить копии контрактов (договоров) которые должны предусматривать расчеты с использованием векселей.

14. Заемщик обязан обеспечить на каждую отчетную дату в период действия Договора выполнение следующего условия:

FCash(12) на каждую отчетную дату в период действия Договора должен быть больше или равен Debt*1,5 где,

FCash (12) – объем предполагаемых на ближайшие 12 месяцев от отчетной даты поступлений выручки (в том числе авансовых платежей) по всем контрактам Заемщика и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ».

DEBT – сумма строк 1410 и 1510 бухгалтерского баланса (Форма №1) Заемщика и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» на отчетную дату.

Кредит становиться срочным к погашению при невыполнении Заемщиком установленных значений ковенанты FCash(12)/ Debt.

Нарушение значения показателя ниже контрольного уровня определяет задолженность (по основному долгу) как срочную к погашению в сумме всей выручки/кредитовых оборотов Заемщика, поступающей (находящейся) на расчетных счетах Заемщика, открытых у Кредитора. Выручка в полном объеме должна быть направлена на погашение задолженности Заемщика по Договору. С даты нарушения Заемщиком контрольного уровня показателей выдача кредитных средств приостанавливается.

15. Заемщик обязан  обеспечить предоставление на каждую отчетную дату контрактную базу ОАО «Бийский котельный завод» и ЗАО «ТЭП-Холдинг» по действующим и вновь заключенным контрактам по форме, согласованной с Банком.

16. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора положительное значение показателя «рентабельность деятельности» на каждую отчетную дату.

Показатель «рентабельность деятельности» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:

Чистая прибыль (стр. 2400 «Отчета о финансовых результатах», сумма за последние 4 квартала) / Выручка от реализации (стр. 2110 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).

17. Общий остаток ссудной задолженности по Договорам, заключенным с ОАО «Бийский котельный завод» и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ»  не  должен  быть более 575 357 822  рублей.

18. Общий остаток ссудной задолженности по Договору №45.01-13/287 об открытии Невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013 г., заключенному с ОАО «Бийский котельный завод» и рассматриваемому Договору об открытии возобновляемой кредитной линии не должен быть более 110 000 000 рублей.

19. Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору консолидированной управленческой отчетности по Группе СЗ ООО "Кусинский литейно-машиностроительный завод" и ОАО "Бийский котельный завод" (в соответствии с приложением №4 к настоящему Решению) ежеквартально не позднее 20 числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года – не позднее 20 (двадцати) календарных дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы начиная с отчетности на 01.01.2016 г., а также расшифровок к ней, в разрезе компаний:

  • краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;
  • долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов;
  • лизинговых платежей;
  • выручки;
  • прибыли/убытка от продаж;
  • прибыли/убытка до налогообложения;
  • амортизации;
  • прочих операционных доходов;
  • прочих операционных расходов;
  • расходов по финансовому лизингу, учитываемых в составе себестоимости.

20. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора значение показателя  «EBITDА / Проценты к уплате» c 01.04.2016 г. на уровне не более 1,7   на каждую отчетную дату.

Показатель «EBITDА / Проценты к уплате» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:

EBITDA (РСБУ) = Прибыль/убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр.2350 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.

Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:

  • курсовых разниц;
  • отчислений в резервы/восстановление резервов;
  • от покупки и продажи валюты;
  • по производным финансовым инструментам;
  • переоценка активов/пассивов (в т.ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте;
  • изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям);
  • субсидии на уплату процентов по кредитам;
  • от покупки и продажи внеоборотных активов (в т.ч. амортизация по выбывшим основным средствам);
  • от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);
  • начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т.ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);
  • прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;
  • другие чрезвычайные доходы/расходы (в т.ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки;
  • расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации;
  • расходы, связанные с рассмотрением дел в судах;
  • поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков;
  • недостачи и потери от порчи ценностей).

При этом в состав прочих операционных расходов включаются:

  • налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т.д.), отраженные в составе прочих расходов;
  • отчисления на социальные нужды.

В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.

Проценты к уплате (стр.2330 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).

21. Заемщик обязан заключить соглашение к договору(ам) банковского(их) счета(ов), открытого(ых) ОАО «Бийский котельный завод», ПАО КБ «УБРиР» о согласии (заранее данном акцепте) ОАО «Бийский котельный завод» Банку на списание с расчетного счета ОАО «Бийский котельный завод» без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Кредитору с целью погашения просроченной задолженности и других платежей в течение 60 календарных дней с даты, следующей за датой  заключения Договора (включительно) (не является отлагательным условием для выдачи кредита).

22. Заемщик обязан обеспечить заключение соглашение к договору(ам) банковского(их) счета(ов), открытого(ых) в ПАО КБ «УБРиР» о согласии (заранее данном акцепте) Поручителя  ЗАО «ТЭП-Холдинг» Банку на списание с расчетного счета Поручителя без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Кредитору с целью погашения просроченной задолженности и других платежей в течение 60 календарных дней с даты, следующей за датой  заключения Договора (включительно) (не является отлагательным условием для выдачи кредита).

Согласиться с условием банка о том, что Кредитор имеет право в  одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования/ключевой ставки Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Договором.

- «ЗА» подано 1 641 221 голос, что составляет 99,997 процентов голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;

- «ПРОТИВ» подано 51 голос, что составляет 0,003 процента голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;  

- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 0 голосов, что составляет 0,00  процента голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.

Решение по данному вопросу принято.

 

Формулировка решений и подведение итогов голосования по второму вопросу повестки дня собрания, включенному в бюллетень для голосования: Подтверждение полномочий руководителя на заключение вышеуказанных сделок.

1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 2 041 940.

2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.

3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу – 1 641 272,   кворум имеется.

4. По вопросу, включенному в бюллетень, всего подано голосов – 1 641 272.

 

По вопросу № 2:

Оформление и подписание договоров и дополнительных соглашений от имени Общества поручить генеральному директору ОАО «Бийский котельный завод» Дмитрию Владимировичу Фомченкову.

- «ЗА» подано 1 641 221 голос, что составляет 99,997 процентов голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;

- «ПРОТИВ» подано 51 голос, что составляет 0,003 процента голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;  

- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 0 голосов, что составляет 0,00  процента голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.

Решение по данному вопросу принято.

 

Регистратор: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Барнаульского филиала «Акционер» Общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком».    

Место нахождения регистратора: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109.

Председатель счетной комиссии – Сафонов Александр Александрович, действующий на  основании  доверенности   от   «02» декабря 2014 г.   (копия  доверенности прилагается), члены счетной комиссии: Хорошавин Е.Г., Калинников Д.И.

 

Председатель собрания ____________________      О. Д. Манжурова    

Секретарь собрания        ____________________      Э. Б. Урина

← Назад